中华人民共和国驻伊斯坦布尔总领馆经贸之窗

Economic and Trade Service of the Consulate General of the People's Republic of China in Istanbul

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土耳其企业设立的程序
  一、土耳其外国投资法简介

  以下为新的《外国投资法》的简要说明:

  (一)以前所有的外国投资者设立企业及股份转让所需的审查和批准过程都已经被废除。除了一些特定的部门,外国投资者不再需要预审,所有程序都与本地投资者一样。

  (二)外国投资者投资额度不得低于5万美元的规定被废除。

  (三)国际资信机构、投资者所在国家的法庭及有资格的机构对投资者股份的估值将被视为有效。

  (四)新的外国投资法将秉承内外一致的原则,同等对待国内及国外投资者。

  (五)设在土耳其的外资公司可以购买房产,外国投资者也可以以个人名义购买地产。

  (六)外国投资实体可以在土耳其雇佣外国人,并可向劳动部申请工作许可。

  新的外国投资法仍然允许设立办事处。办事处是一种特殊的办事机构,主要目的是为总部进行市场研究、可行性分析及寻找市场机会,不允许进行商业活动。外国投资者可以向土耳其外国投资管理局提出开设办事处的申请,初次申请办事处的有效期为3年,并可视其表现给予延长。

  根据新的外国投资法,土耳其侨民凡在外国定居,并取得当地工作或居住许可的,都将被视为外国投资者。
 
  二、可以设立的公司种类

  在土耳其现行的《贸易法》框架下,从事经营活动的企业有以下三种形式,即独资公司(Merchants), 合资公司(Commercial Partnership) 和合作组织(Cooperatives).

  (一)独资公司(Merchants):由个人独资开设的企业被视为公司。

  (二)合资公司(Commercial Partnership):这一类又分为以下几种:

  1、股份公司:公司的资本被分为若干股,股份持有者的责任与所有拥有的股份数对等。合伙公司至少有5个发起人(自然人或法律实体),法定资本限额不少于50.000新里拉。

  根据现行的土耳其贸易法律,银行、私人金融机构、保险公司、金融租赁公司、金融代理公司、控股公司、外汇兑换所、仓储公司(public warehousing)、受资本市场法律约束的公众公司、免税区的投资人和经营者,必须以合伙组织(Joint Stock Association)的形式成立,并须得到土耳其贸工部的批准。

  2、有限责任公司(Limited Company):有限公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。股东的责任仅限于其拥有的股份数。有限公司的注册资本不得少于5000新里拉。和合伙公司不同的是,此类公司不需要股份认证。

  3、集体公司(Collective Company):这类公司是一个联合体,用于以相同公司名义参与商业活动。最大特点是合伙人对联合体的债务负有无限连带责任。此类公司没有注册资本最低限额,但所有投资者必须是自然人。股东的责任在公司章程中被规定。

  4、两合公司(Commandite Company):在此类公司中,有些合伙人对公司负有仅限于所投资的股份有限的责任,而有些股东却负有无限责任。那些拥有无限责任的被称为任职合伙人(Active Partner),反之则称为隐名合伙人(Silent Partner)。法律实体只能是任职合伙人。此类公司没有注册资本最低限额。股东的责任在公司章程中被规定。

  (三)合作协会(Co-operative Association):这是一种基于互利合作的商业协会,由愿意提供自身职业技能及其他资源的人组成。此类协会必须按照合作组织法(Co-operatives Law)组建。

  三、公司设立手续
  
  建立上述几种企业所需的文件基本相同,只是根据企业类型的不同略为调整。
  根据现行的法律,设立公司所有的材料和手续都要提交给企业所在地的企业注册办公室。
  从1996年开始,伊斯坦布尔地区的企业注册办公室设在伊斯坦布尔商会大楼内,并在Kadikoy,Perpa和Istoc三个地方设有分支机构。
  企业注册办公室有权拒绝不符合法律的注册请求。
  得到企业注册办公室批准和登记后,所有企业登记信息都会被记录在案,并会获得一个唯一的注册号,即可开始运营。
  企业注册信息将由安卡拉的企业注册办公室在《土耳其企业注册报》上公布。

  设立公司所需的声明,设立申请和承诺书等文件格式均可在伊斯坦布尔商会的网站上找到,也可向商会及其分支机构索取。
  
  (一)设立独资公司(Merchants)所需的文件:
  
  1、申请书(由商人亲笔签字)。
  2、经过公证处公证的公司名(包括家庭地址、经营地址、经营范围、开业时间、国籍、公司名称和商人本人提供的三个签名样本)。
  3、护照复印件(翻译成土文并经过公证)。
  4、商会注册声明(商人亲笔签字)。
  5、承诺书(商人亲笔签字)。
  在土耳其生活和工作的外国人必须提供工作许可证和居住许可证。

  (二)设立合资公司的文件

  1、股份公司及有限责任公司
  (1)申请(必须说明已在税务部门登记,由本人或者代理人签字,并附上委托声明)。
  (2)填写成立声明(相关的空格需由被授权人填写及签字)5份。
  (3)由公证处认可的公司设立章程。
  外籍合伙人如果是自然人则还需护照复印件(翻译成土文并经过公证)。
  外籍合伙人如果是法律实体所需文件为:
  1)外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明。证明必须包括现在公司的经营状况和有权签字人。
  2)委托书必须包含权利人或者自然人。
  3)上述证明(活动证明、委托书)必须有土耳其驻投资人所在国使领馆的认证的签字。
  4)这些被批准的证明文件必须被公证并译为土文才能被提交给商业注册办公室。
  (4)授权人在公司名下的签字。(两份)
  (5)银行收据的原件(Ziraat银行Bilkent Plaza分行开据的注册资本的0.04%已作为仲裁法庭抵押的证明,或者是标有EFT签字盖章,表明已被收录的字样)。银行账户号为:5383761-5016。
  (6)商会注册声明(必须包括自然合伙人的照片)。
  (7)承诺书(由被授权人签字)。

  对于在土耳其居留的外籍人士,须提交经公证的居住许可证。
  设立股份公司所需要的文件须由土耳其贸工部批准。此外经公证人公证的公司章程,也需要土耳其贸工部下属国内贸易部门的批准。
  
  2、集体公司
  (1)申请(必须说明已在税务部门登记,由本人或者代理人签字,并附上委托声明)。
  (2)填写成立声明(相关的空格需由被授权人填写及签字)5份。
  (3)经公证处公证过公司章程。
  (4)公司所有高层管理人员在公司名下的签字。
  (5)护照复印件(翻译成土文并经过公证)。
  (6)商会注册声明(必须包括自然合伙人的照片)。
  (7)承诺书(由被授权人签字)。
  对于在土耳其居留的外籍人士,须提交经公证的居住许可。

  3、两合公司
  注册两合公司的文件包括所有注册集体公司文件。
  
  若两合公司的隐名合伙人是法律实体,需要下述文件:
  1)外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明。证明必须包括现在公司的经营状况和有权签字人。
  2)委托书必须包含权利人或者自然人。
  3)上述证明(活动证明、委托书)必须有土耳其驻投资人所在国使领馆的认证的签字。
  4)这些被批准的证明文件必须被公证并译为土文才能被提交给商业注册办公室。

  (三)设立合作组织的文件
  
  1、申请书(由被授权人亲笔签字)。
  2、由有关部委批准的组织章程和经公证的章程简要说明(2份)。
  3、有关部委批准设立的文件。
  4、合作组织董事会成员在合作组织名下的集体签名。
  5、承诺书(商人亲笔签字)。
  6、商会注册声明(包括发起人的照片)。
  按照合作组织法的第56章,董事会的执行董事必须是土耳其公民。
  对于在土耳其居留的外籍人士,须提交经公证的居住许可。

  (四)成为已设立公司合伙人的程序
    
  在土耳其要成为已经设立的公司的合伙人有两个途径,一个是股份的转让,一个是追加公司注册资本。
  根据现行的土耳其贸易法规,股份公司的股份转让不属于企业注册办公室的职权范围。
  1、通过股份转让参与公司合伙所需文件
  (1)申请(必须由被授权人在公司印章上签字,如果由代理人签字,须附上委托声明)。
  (2)对于有限公司,须提交经公证的合伙人委员会同意的决定(经公证的股份转让协议中应包括合伙人的国籍和地址)。
  (3)对于集体公司和两合公司,须提交经公证的、修改公司章程中关于股份转让部分的草案(2份)。
  若外籍合伙人是自然人,则需要2份护照复印件(翻译成土文并经过公证)。
  若外籍合伙人是法律实体,需要下述文件:
  1)外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明。证明必须包括现在公司的经营状况和有权签字人。
  2)委托书必须包含权利人或者自然人。
  3)上述证明(活动证明、委托书)必须有土耳其驻投资人所在国使领馆的认证的签字。
  4)这些被批准的证明文件必须被公证并译为土文才能被提交给商业注册办公室。

  对于在土耳其居留的外籍人士,须提交经公证的居住许可证。

  2、通过追加公司注册资本参与公司合伙所需文件
  (1)申请(必须由被授权人在公司印章上签字,如果由代理人签字,须附上委托声明)。
  (2)对于集体公司和两合公司,提交经公证的关于追加公司注册资本的合同的草案(2份)。
  (3)对于有限公司,须提交经公证的合伙人委员会同意的决定(经公证的股份转让协议中应包括合伙人的国籍和地址)。
  (4)对于股份公司,须提交成员大会的会议记录,修正案的草案及所增加资本金的持有情况说明。此外,提供贸工部批文的原件。
  (5)银行收据的原件(Ziraat银行Bilkent Plaza分行开据的注册资本的0.04%已作为仲裁法庭抵押的证明,或者是标有EFT签字盖章,表明已被收录的字样)。银行账户号为:5383761-5016。

  若外籍合伙人是自然人,则需要2份护照复印件(翻译成土文并经过公证)。
  若外籍合伙人是法律实体,需要下述文件:
  1)外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明。证明必须包括现在公司的经营状况和有权签字人。
  2)委托书必须包含权利人或者自然人。
  3)上述证明(活动证明、委托书)必须有土耳其驻投资人所在国使领馆的认证的签字。
  4)这些被批准的证明文件必须被公证并译为土文才能被提交给商业注册办公室。
  对于在土耳其居留的外籍人士,须提交经公证的居住许可证。


  伊斯坦布尔企业注册办公室联系方式

  HEAD OFFICE
  Istanbul Trade Registry Office
  Istanbul Chamber of Commerce
  Address: Resadiye Cad.34112
       Eminonu,Istanbul/Turkey
  Phone: 90 212 4556302-03
  Fax: 90 212 5118437
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